Corporate Governance Policy
ที่สมดุลของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอันจะนำไปสู่การเป็นธุรกิจที่มีความมั่นคงและเติบโตควบคู่ไปกับสังคมและสิ่งแวดล้อมที่ดีในระยะยาว
การกำกับดูแลกิจการที่ดี หมายถึง การจัดโครงสร้างและกลไกการบริหารจัดการภายในองค์กร เพื่อเชื่อมโยงความสัมพันธ์ระหว่างผู้ถือหุ้น คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานโดยมีวัตถุประสงค์ที่สำคัญในการสร้างประโยชน์ที่เหมาะสม โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม อันนำไปสู่ผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ซึ่งการจัดโครงสร้าง และกลไกการบริหารจัดการดังกล่าว จะต้องสะท้อนถึงหลักการสำคัญดังต่อไปนี้
- ACCOUNTABILITY มีความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเองสามารถชี้แจงและอธิบายการตัดสินใจนั้นได้
- RESPONSIBILITY มีความสำนึกรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
- EQUITABLE TREATMENT ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน มีความเป็นธรรม และมีคำอธิบายได้
- TRANSPARENCY มีความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้ และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสแก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง
- VISION TO CREATE LONG TERM VALUE มีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับองค์กรในระยะยาว
- ETHICS มีจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
- เสริมสร้างระบบบริหารจัดการที่ดี โปร่งใส และมีมาตรฐานชัดเจนเป็นสากลซึ่งจะช่วยให้บริษัทมีศักยภาพในการแข่งขัน ป้องกัน และขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
- สร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ลงทุนทั้งภายในและภายนอกประเทศ โดยสนับสนุนให้มีการสื่อสารระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
- เป็นเครื่องมือการวัดผลการดำเนินงานของบริษัท น้ำตาลครบุรี จำกัด (มหาชน) และตรวจสอบการทำงานต่างๆ เพื่อการปรับปรุงแก้ไขการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
- สร้างกรอบความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย รวมทั้งเป็นการสร้างพันธะผูกพันเพื่อให้ฝ่ายบริหารใช้อำนาจภายในขอบเขตที่กำหนด
บริษัท น้ำตาลครบุรี จำกัด (มหาชน) มีความมุ่งมั่นที่จะเป็น ดังนั้น บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อเป็นกรอบในการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ดังนี้
- คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติหน้าที่อย่างทุ่มเทและรับผิดชอบอย่างเต็มความสามารถ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย และยึดมั่นที่จะนำเอาหลักสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้ง 6 ประการ คือ Accountability, Responsibility, Equitable Treatment, Transparency, Vision to Create Long Term Value และ Ethics มาใช้เป็นแนวทางในการดำเนินงานด้วยความเข้าใจ เชื่อมั่น และศรัทธา
- คณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความมุ่งมั่น ทุ่มเท และรับผิดชอบ มีความเป็นอิสระ และมีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการออกจากกันอย่างชัดเจน โดยจัดโครงสร้างการบริหารงานที่สอดคล้องและสัมพันธ์กันอย่างเหมาะสมและเป็นธรรมระหว่างคณะกรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้น
- คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญร่วมกับฝ่ายจัดการในการกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ นโยบาย และแผนงานที่สำคัญของบริษัท โดยจะต้องพิจารณาถึงปัจจัยเสี่ยง และวางแนวทางการบริหารจัดการที่มีความเหมาะสม รวมทั้งต้องดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่าระบบบัญชีรายงานทางการเงินและการสอบบัญชี มีความครบถ้วน ถูกต้อง และน่าเชื่อถือ
- คณะกรรมการบริษัทจะต้องเป็นผู้นำในเรื่องจริยธรรม และเป็นตัวอย่างในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ยุติธรรม โปร่งใส และตรวจสอบได้ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งสอดส่องดูแลในเรื่องการจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
- คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน จะยึดมั่นในความเป็นธรรม โดยปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน
- มีการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัททั้งในเรื่องทางการเงินและที่ไม่ใช่เรื่องทางการเงินอย่างเพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท ได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน มีหน่วยงานประชาสัมพันธ์และหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์รับผิดชอบในเรื่องการให้ข้อมูลกับนักลงทุนและประชาชนทั่วไป
- คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องขึ้นตามความเหมาะสม เพื่อช่วยพิจารณากลั่นกรองงานที่มีความสำคัญอย่างรอบคอบ
- คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการประเมินผลตนเองรายปี เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
- มีระบบการคัดสรรบุคลากรที่จะเข้ามารับผิดชอบในตำแหน่งบริหารที่สำคัญทุกระดับอย่างเหมาะสมและมีกระบวนการสรรหาที่โปร่งใสเป็นธรรม
- คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณากำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน รวมถึงลูกจ้างทุกคนใช้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติ ควบคู่ไปกับข้อบังคับและระเบียบของบริษัท
บริษัทกำหนดระบบการดำเนินงานและการควบคุมภายในของบริษัทตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการข้างต้น อันประกอบไปด้วยสาระสำคัญ 5 หมวด ดังนี้
คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น และได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทโดยคำนึงปัจจัยต่างๆ ซึ่งรวมถึงสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น โดยมีแนวนโยบายสำคัญที่เกี่ยวข้องดังนี้
1. สิทธิของผู้ถือหุ้น
- สิทธิในการจดทะเบียนเป็นเจ้าของหุ้นของบริษัท
- สิทธิในการเปลี่ยนมือหรือการโอนสิทธิในหุ้นของตน
- สิทธิในการได้รับทราบข้อมูลข่าวสารที่มีนัยสำคัญของบริษัทอย่างสม่ำเสมอและเพียงพอ
- สิทธิในการเข้าร่วมประชุมเพื่อออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
- สิทธิในการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการบริษัท
- สิทธิในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
- สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรของบริษัท
- สิทธิในการเข้าร่วมตัดสินใจ และทราบถึงผลการตัดสินใจของบริษัทที่เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงในปัจจัยพื้นฐานของบริษัท อันได้แก่
- การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
- การซื้อ หรือรับโอนกิจการของกิจการอื่นมาเป็นของบริษัท
- การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้ามาจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน
- การเปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท หรือข้อกำหนดอื่นๆ ที่มีลักษณะเดียวกัน
- การเพิ่มทุน หรือลดทุนของบริษัท
- การควบ หรือเลิกบริษัท
- การออกหุ้นกู้
- รายการพิเศษอื่นๆ ที่มิใช่รายการที่เกิดขึ้นตามปกติ
2. การประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นมีโอกาสอย่างเต็มที่ในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงมติในที่ประชุม โดยบริษัทส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกราย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและจะไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการกำจัดสิทธิในการเข้าถึงสารสนเทศที่เปิดเผยได้ของบริษัท ซึ่งหมายความรวมถึงการไม่ปิดกั้นการติดต่อสื่อสารระหว่างผู้ถือหุ้นด้วยกัน หรือการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทมีการดำเนินการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นดังต่อไปนี้
ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
- ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่ระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น และสามารถเสนอชื่อบุคคลผู้มีคุณสมบัติเพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทได้ก่อนวันประชุมตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด
- หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการพิจารณามีข้อมูลที่สำคัญครบถ้วนและชัดเจน โดยจัดทำทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
- บริษัทเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมต่างๆ ล่วงหน้าก่อนวันประชุม ทางเว็บไซต์ของบริษัท www.kbs.co.th ภายใต้หัวข้อ นักลงทุนสัมพันธ์
- บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา อย่างน้อยตามที่กฎหมายกำหนด รวมทั้งแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุมผู้ถือหุ้น ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมและการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
วันประชุมผู้ถือหุ้น
- บริษัทกำหนดวัน เวลา สถานที่ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นที่จะจัดประชุม
- บริษัทนำระบบคอมพิวเตอร์และบาร์โค้ดมาใช้ในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียง เพื่อความสะดวกรวดเร็ว และความถูกต้องเชื่อถือได้ของข้อมูล
- บริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ
- ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทหรือบุคคลอื่นที่ผู้ถือหุ้นเห็นสมควรเข้าร่วมประชุมแทนได้
- บริษัทชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการควบคุมการประชุมผู้ถือหุ้น และการออกเสียงลงคะแนนอย่างชัดเจนตั้งแต่เริ่มประชุม
- บริษัทไม่เพิ่มวาระการประชุมนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลที่สำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
- กรรมการ ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถาม แสดงความคิดเห็น และขอรับการชี้แจงจากคณะกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้สอบบัญชีในวาระที่เกี่ยวข้อง
- บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
- บริษัทตรวจนับคะแนนเสียงและเปิดเผยผลการลงคะแนนในแต่ละวาระให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบอย่างชัดเจนและโปร่งใส
หลังการประชุมผู้ถือหุ้น
- บริษัทแจ้งมติที่ประชุมและผลการลงคะแนนแต่ละวาระผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
- บริษัทจัดทำรายงานการประชุมที่มีสาระสำคัญครบถ้วนเพื่อจัดส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทภายใน 14 วัน นับแต่วันประชุม
- บริษัทเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทางเว็บไซต์ของบริษัท www.kbs.co.th ภายใต้หัวข้อ นักลงทุนสัมพันธ์ และมีการแจ้งผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงหลักการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยไม่มีการเลือกปฏิบัติ อันเนื่องมาจากความแตกต่างในฐานะอื่นนอกเหนือจากฐานะผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้นต่างชาติ รวมทั้งผู้ถือหุ้นทั้งที่เป็นกรรมการและผู้บริหาร จะได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรม
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท โดยคำนึงปัจจัยต่างๆ ซึ่งรวมถึงหลักการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยมีแนวนโยบายสำคัญที่เกี่ยวข้อง ดังนี้
1. การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
คณะกรรมการบริษัทกำกับดูแลให้มีการกำหนดนโยบายที่ใช้ในการควบคุมเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน และการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท เพื่อให้เกิดความเสมอภาคและยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย และป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่เกี่ยวข้องซื้อขายหลักทรัพย์และหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
การควบคุมเกี่ยวกับข้อมูลภายใน
กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ต้องไม่ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่มีสาระสำคัญ และยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้อื่น และยึดถือปฏิบัติตามนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการบันทึก การรายงาน การเก็บรักษาข้อมูล และการใช้ข้อมูลภายในที่บริษัทกำหนดไว้อย่างเคร่งครัด
การถือหลักทรัพย์ของบริษัท
กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทมีสิทธิเสรีภาพในการลงทุนซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท แต่เพื่อป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต้องไม่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน ในกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท จะต้องทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อหน่วยงานกำกับดูแลให้รับทราบตามเกณฑ์ที่กำหนด
2. การกำกับดูแลด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต เปิดกว้าง โปร่งใส และเป็นธรรม โดยกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ห้ามประกอบธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัท หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองหรือบุคคล/นิติบุคคลที่เกี่ยวข้องที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท โดยคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดูแลให้บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามที่กฎหมายหรือหน่วยงานกำกับดูแลกำหนดไว้อย่างเคร่งครัดในกรณีที่มีความจำเป็นต้องทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน รายการนั้นจะต้องเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ ด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม เปรียบเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอกและคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท โดยผู้มีส่วนได้เสียจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณารายการที่ตนมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ต้องผ่านการสอบทานและให้ความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบ ก่อนนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น
3. การรายงานการมีส่วนได้เสีย
กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่รายงานการมีส่วนได้เสียของตนเองและของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัท ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่รวบรวมและจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียให้แก่ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบ
บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย เช่น ผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุน พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง ชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ สังคม และภาครัฐ ยึดถือประโยชน์ร่วมกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ เป็นสำคัญ โดยมีการกำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียดังนี้
1. ผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุน
บริษัทให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นโดยยึดหลักความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ระมัดระวัง และมุ่งเน้นการเจริญเติบโตอย่างมั่นคงในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีเพื่อสร้างความพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น และจัดให้มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน เพื่อประโยชน์ส่วนตนของกรรมการหรือผู้บริหาร
2. ลูกค้า
บริษัทให้ความสำคัญและเอาใจใส่กับลูกค้าด้วยความรับผิดชอบสูงสุด โดยมุ่งมั่นที่จะให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจสูงสุดทั้งด้านคุณภาพและความคุ้มค่าราคา โดยการควบคุมดูแลสินค้าและบริการให้มีคุณภาพ นอกจากนี้ ยังมุ่งพัฒนาสินค้ารวมถึงรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับลูกค้า
3. พนักงาน
พนักงานของบริษัทถือเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าอย่างยิ่ง และเป็นหัวใจสำคัญที่เกื้อกูลให้การดำเนินธุรกิจประสบผลสำเร็จตามเป้าหมาย บริษัทมีการจัดระบบค่าจ้าง ค่าตอบแทน สวัสดิการที่เป็นธรรมเหมาะสม รวมทั้งสวัสดิการต่างๆ เช่น เครื่องแบบพนักงาน การตรวจสุขภาพประจำปี ห้องพยาบาล ประกันสุขภาพ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น นอกจากนี้บริษัทยังมุ่งพัฒนาเสริมสร้างความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ และบริษัทยังได้คำนึงถึงคุณภาพชีวิตของพนักงานและครอบครัว โดยมีการสนับสนุนด้านการศึกษาแก่พนักงานและบุตรพนักงาน โครงการเงินกู้เพื่อที่อยู่อาศัย เป็นต้น และให้ความสำคัญในการดูแลความปลอดภัยพนักงาน โดยจัดให้มีการซ้อมหนีไฟ จัดให้มีระบบป้องกันภัย กิจกรรมงานความปลอดภัย และกิจกรรม 5 ส
4. เจ้าหนี้
บริษัทปฏิบัติตามสัญญาและให้ความเป็นธรรมแก่เจ้าหนี้ตามลำดับชั้นของหนี้ตามสัญญาที่ได้กระทำไว้ โดยมีแนวปฏิบัติที่จะรักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด และจ่ายชำระคืนเงินแก่เจ้าหนี้ครบถ้วนตามกำหนดเวลา
5. คู่ค้า
บริษัทมีการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเหมาะสม สุจริตโปร่งใส เป็นธรรม และเสมอภาค ปฏิบัติต่อคู่ค้าทุกรายของบริษัทอย่างเป็นธรรม เท่าเทียมกัน
6. คู่แข่ง
บริษัทดำเนินธุรกิจตามกรอบกติกาที่เป็นธรรม โดยไม่มีการกระทำในทางทุจริตอันเป็นผลร้ายต่อกัน และไม่แสวงหาความลับทางการค้าอันมิชอบด้วยกฎหมายหรือการละเมิดข้อตกลงที่จะไม่เปิดเผยข้อมูลของคู่แข่งไม่ว่าจะได้จากลูกค้าหรือบุคคลอื่น
7. สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
บริษัทตระหนักเสมอมาว่า บริษัทดำเนินธุรกิจอยู่ได้อย่างราบรื่นและมั่นคงก็ด้วยการยอมรับสนับสนุนจากสังคมและชุมชนจึงถือเป็นภารกิจสำคัญยิ่งของบริษัทในการดำเนินธุรกิจด้วยสำนึกของความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อมเสมอ บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนดูแลป้องกันมิให้การดำเนินงานของบริษัทก่อให้เกิดความเสียหายต่อคุณภาพชีวิตของชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม
8. ภาครัฐ
บริษัทให้ความร่วมมือและสนับสนุนนโยบายภาครัฐเพื่อผลประโยชน์ของประเทศชาติภายใต้กฎหมายและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนมุ่งมั่นดำเนินโครงการที่เป็นประโยชน์ต่อสาธารณะ ไม่ว่าจะเป็นโครงการจากภาครัฐหรือโครงการที่บริษัทริเริ่มขึ้นเอง รวมทั้งให้ความร่วมมือกับภาครัฐในการร่วมต่อต้านการทุจริต
บริษัทมีนโยบายเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลา ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายทั้งในและต่างประเทศมีข้อมูลที่เชื่อถือได้และเพียงพอต่อการตัดสินใจอย่างสม่ำเสมอ
1. การเปิดเผยข้อมูล
บริษัทยึดมั่นในหลักการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึง และทันเวลา ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษตามเกณฑ์ที่กำหนด เพื่อให้นักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายทั้งในประเทศและต่างประเทศมีข้อมูลที่เชื่อถือได้ เพียงพอต่อการตัดสินใจอย่างสม่ำเสมอ และสะดวกในการเข้าถึง ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และผ่านเว็ปไซต์ของบริษัท www.kbs.co.th ภายใต้หัวข้อ นักลงทุนสัมพันธ์ ซึ่งข้อมูลที่เปิดเผยประกอบด้วย
- ข้อมูลทางการเงินและข่าวสารที่สำคัญของบริษัท อาทิ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2) งบการเงิน คำอธิบายและวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion & Analysis) ผลการดําเนินงานย้อนหลัง ข้อมูลเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจของบริษัท ข้อมูลเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น นโยบายการจ่ายเงินปันผล ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหาร การกํากับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจ และข่าวสาร แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
- ข้อมูลความเคลื่อนไหวและข่าวกิจกรรมที่สำคัญของบริษัท
2. ผู้มีหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูล
- กรรมการผู้จัดการหรือผู้ที่กรรมการผู้จัดการมอบหมายให้เป็นผู้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท โดยต้องยึดถือหลักการด้านความถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และเท่าเทียมกัน
- เลขานุการบริษัท รับผิดชอบในการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
- ผู้บริหารระดับสูงในสายงานการเงิน และหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ รับผิดชอบในการให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ สื่อมวลชน และบุคคลทั่วไป เกี่ยวกับข้อมูลทางการเงิน ผลการดำเนินงาน ลักษณะการประกอบธุรกิจ นโยบายบริษัท แผนงานและการลงทุน โครงการระหว่างการพัฒนา โครงสร้างการถือหุ้น ปัจจัยที่อาจมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของผลการดำเนินงานที่สำคัญ
- ผู้ไม่มีหน้าที่รับผิดชอบในการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทหรือไม่ใช่ผู้ที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการ ห้ามเปิดเผยข้อมูลภายในที่อาจมีผลกระทบต่อชื่อเสียงและภาพลักษณ์ของบริษัท รวมถึงข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาและปริมาณการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
3. ผู้สอบบัญชี
งบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ มีความรู้ความชำนาญ และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนด เพื่อให้ความมั่นใจแก่คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นว่างบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยสะท้อนให้เห็นฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทได้ตามความเป็นจริง โดยบริษัทมีนโยบายในการเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชีทุกรอบระยะเวลา 5 ปี เพื่อให้การให้ความเห็นของผู้สอบบัญชีมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
4. การจัดทำรายงานทางการเงินและรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและรับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย ซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานและหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสม ตามหลักความระมัดระวัง ถูกต้อง และครบถ้วน เพื่อให้สามารถสะท้อนผลการดำเนินงานของบริษัทตามความเป็นจริง คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการรายงานผลการดำเนินงาน และเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างโปร่งใสและเพียงพอ โดยรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร และรายงานต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างต่อเนื่อง เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและนักลงทุน นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือและความถูกต้องของรายงานทางการเงิน รวมถึงระบบควบคุมภายในให้เป็นไปอย่างเพียงพอและเหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่างบการเงินของบริษัทสามารถเชื่อถือได้
บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการพิจารณาสรรหากรรมการที่มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ มีประสบการณ์ความรู้ความสามารถ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม และความสำคัญในการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน และดูแลให้บริษัทมีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นได้ว่ากิจกรรมต่างๆ ของบริษัทได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรม
บริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทโดยคำนึงปัจจัยต่างๆ ซึ่งรวมถึงความรับผิดชอบของกรรมการ โดยมีแนวนโยบายสำคัญที่เกี่ยวข้อง ดังนี้
1. องค์ประกอบและโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท
- คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน โดยประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้ กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
- คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน เป็นรองประธานกรรมการก็ได้ รวมทั้งอาจเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน เป็นผู้ทำหน้าที่อื่นใดในคณะกรรมการ โดยให้มีอำนาจหน้าที่ตามที่ประธานกรรมการมอบหมาย
- ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ และไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ เพื่อให้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจน และมีการถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงาน
- คณะกรรมการประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถที่หลากหลาย มีประสบการณ์ ความรู้ความเชี่ยวชาญที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยไม่จำกัดเพศ อายุ สัญชาติ เชื้อชาติ ศาสนา สถาบันการศึกษา ทักษะวิชาชีพ หรือคุณสมบัติเฉพาะด้านอื่นๆ
2. คุณสมบัติของกรรมการ
- กรรมการต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
- กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้
- กรรมการต้องมีความรู้ ความสามารถ ทักษะ และประสบการณ์อันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท มีคุณธรรม จริยธรรม ความซื่อสัตย์ และมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะอุทิศให้กับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างเต็มที่
- กรรมการสามารถดํารงตําแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้ แต่การเป็นกรรมการดังกล่าวต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัท และต้องเป็นไปตามแนวทางที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ทั้งนี้ กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วน หรือกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนหรือประโยชน์ของบุคคลอื่น
- สำหรับกรรมการอิสระ ต้องมีความเป็นอิสระจากการควบคุมของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และต้องไม่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือส่วนได้เสียในทางการเงินและการบริหารกิจการ รวมทั้งต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระครบถ้วนตามที่บริษัทกําหนด และสอดคล้องกับประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้
- ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา ของส่วนราชการ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
- ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็น ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย
- ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามที่กล่าวมาข้างต้น รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็น หลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการ คำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีนับแต่วันที่ได้รับแต่งตั้ง
- ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
- ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้น ที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
- ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
3. การสรรหาและการแต่งตั้งคณะกรรมการ
การสรรหากรรมการต้องเป็นไปอย่างโปร่งใส เป็นธรรม และตรวจสอบได้ ภายใต้กฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา
- คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อบังคับบริษัท ตลอดจนหลักเกณฑ์อื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง และนำเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการจากช่องทางต่างๆ ดังนี้
- เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย กรรมการ หรือผู้บริหารของบริษัทเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ
- พิจารณาจากทำเนียบกรรมการ (Director Pool) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย หรือของหน่วยงานอื่นๆ ที่มีการจัดทำข้อมูลดังกล่าว
- ช่องทางอื่นๆ ที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน พิจารณาเห็นสมควร
- คณะกรรมการบริษัทเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการ
- ผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งกรรมการโดยใช้หลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลําดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจํานวนกรรมการที่จะพึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลําดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจํานวนที่พึงจะมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
- ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการบริษัทเลือกตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ขึ้นเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการนั้นจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน โดยบุคคลที่เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนเข้าดำรงตำแหน่งแทน และมติของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
4. วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ
วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทเป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3 ออกจากตำแหน่งอย่างน้อย ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับการเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งใหม่ได้ อย่างไรก็ดี ระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการที่เหมาะสมไม่ควรเกิน 3 วาระติดต่อกัน เว้นแต่กรรมการคนใดมีความเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งนานกว่านั้น คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคุณสมบัติและประสิทธิภาพการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรายดังกล่าว และชี้แจงเหตุผลพร้อมผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น
สำหรับกรรมการอิสระ บริษัทไม่ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องของกรรมการอิสระ เนื่องจากกรรมการอิสระของบริษัทมีคุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนและบริษัทกำหนด และสามารถให้ความเห็นอย่างอิสระในการประชุมคณะกรรมการ ทั้งนี้ หากมีกรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการต่อเนื่องกันเกิน 9 ปี และคณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบให้กรรมการอิสระท่านนั้นดำรงตำแหน่งต่อ คณะกรรมการบริษัทจะนำเสนอถึงเหตุผลในการขอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเลือกกรรมการรายดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระต่อไป
5. การพ้นจากตำแหน่งกรรมการ
- พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
- นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
- ตาย
- ลาออก
- ขาดคุณสมบัติหรือมีคุณลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท
- ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกจากตำแหน่งด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
- ศาลมีคำสั่งให้ออก
- กรรมการที่ประสงค์จะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
6. นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในกิจการอื่นของกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ
บริษัทกําหนดให้กรรมการสามารถดํารงตําแหน่งกรรมการในกิจการอื่นได้ แต่ต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัท ทั้งนี้ กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วน หรือกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนหรือประโยชน์ของบุคคลอื่น เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนมีมติแต่งตั้ง
นอกจากนี้ บริษัทได้กำหนดให้กรรมการควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ไม่เกิน 5 บริษัท
กรรมการผู้จัดการอาจไปดํารงตําแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นได้ แต่ต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการผู้จัดการของบริษัท และกิจการนั้นต้องไม่เป็นธุรกิจประเภทเดียวกัน หรือเป็นการแข่งขันกับธุรกิจของบริษัท
7. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
- ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
- ปฏิบัติหน้าที่เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดแก่ผู้ถือหุ้น (Fiduciary Duty) โดยยึดถือแนวปฏิบัติสำคัญ 4 ประการคือ
- ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และรอบคอบ (Duty of Care)
- ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty)
- ปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติของคณะกรรมการบริษัท (Duty of Obedience)
- เปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ตรวจสอบได้ และทันเวลา (Duty of Disclosure)
- กำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการในเรื่องจำนวนกรรมการ สัดส่วนกรรมการอิสระ รวมทั้งคุณสมบัติที่หลากหลาย เพื่อให้เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
- กำกับดูแลให้มีกระบวนการสรรหาและเลือกตั้งบุคคลเป็นกรรมการบริษัทอย่างโปร่งใส ตามหลักเกณฑ์การสรรหา และแต่งตั้งกรรมการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติ
- กำกับดูแลให้มีการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อยอย่างเหมาะสมตามหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติ
- รายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียของตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งมีความเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อยต่อบริษัท ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด นอกจากนั้น ยังมีหน้าที่แจ้งการถือครองหลักทรัพย์ที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท
- กําหนดวิสัยทัศน์ วัตถุประสงค์ นโยบาย เป้าหมาย กลยุทธ์ แผนงาน และงบประมาณประจําปี ผ่านการวิเคราะห์สภาพแวดล้อม การเปลี่ยนแปลงของปัจจัยต่างๆ ที่มีผลกระทบต่อธุรกิจ และผู้มีส่วนได้เสีย โดยมีการทบทวนและปรับปรุงเพื่อความมีประสิทธิภาพของการดําเนินกิจการ
- กำกับดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทและกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์ ภารกิจ นโยบาย กลยุทธ์ทางธุรกิจ เป้าหมายและแผนการดำเนินงาน เป้าหมายทางการเงิน และงบประมาณของบริษัทที่กำหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล และเพื่อประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม
- กําหนดและจัดทํานโยบายการกํากับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ ข้อพึงปฏิบัติในการทํางาน นโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ตลอดจนนโยบายและแนวปฏิบัติต่างๆ ที่เกี่ยวข้องของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร และพิจารณาทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
- กำกับดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อลดความเสี่ยงด้านการทุจริตและการใช้อำนาจอย่างไม่ถูกต้อง รวมทั้งป้องกันการกระทำผิดกฏหมาย
- กำกับดูแลและจัดให้มีกลไกกำกับดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัท พิจารณาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ มีแนวทางชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
- ดำเนินการให้บริษัทมีระบบหรือกระบวนการในการบริหารจัดการความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ โดยกำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาถึงปัจจัยความเสี่ยงที่สําคัญอันอาจเกิดขึ้น กําหนดแนวทางในการจัดการความเสี่ยง ติดตามผลการดําเนินงานตามแนวทางป้องกันความเสี่ยงนั้น รวมทั้งทบทวนการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
- จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่มีความน่าเชื่อถือ
- สนับสนุนและส่งเสริมการสร้างนวัตกรรม และนํานวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้ให้เกิดมูลค่าเพิ่มแก่ธุรกิจ ควบคู่กับการสร้างคุณประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
- กํากับดูแลให้มีการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศให้สอดคล้องกับความต้องการของบริษัท และมีมาตรการรักษาความมั่นคงปลอดภัยของเทคโนโลยีสารสนเทศ
- พิจารณาและอนุมัติ และ/หรือพิจารณาและให้ความเห็นเพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ ในการเข้าทำธุรกรรมที่มีนัยสำคัญต่อบริษัท การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง และ/หรือข้อบังคับที่บริษัทกำหนด
- กำหนดให้ฝ่ายจัดการรายงานผลการดําเนินงานของบริษัทโดยการเปรียบเทียบสิ่งที่เกิดขึ้นจริงกับเป้าหมายที่กําหนดไว้ให้ทราบอย่างสม่ำเสมอ พร้อมทั้งรายงานทางการเงินและความคืบหน้าของการดําเนินงานในด้านต่างๆ ของบริษัท เพื่อให้การดําเนินธุรกิจเป็นไปตามเป้าหมายและนโยบายที่วางไว้ และหากไม่เป็นไปตามนั้นคณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการแก้ไข ปรับปรุง และดูแลให้ฝ่ายจัดการดําเนินการแก้ไข พร้อมทั้งพัฒนาเรื่องนั้นอย่างต่อเนื่อง
- พิจารณาและอนุมัติการทําธุรกรรมหรือการกระทําใดๆ อันมีผลกระทบที่สําคัญต่อฐานะทางการเงิน ภาระหนี้สิน การทําธุรกิจและชื่อเสียงของบริษัท พร้อมทั้งติดตามดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงิน และความสามารถในการชําระหนี้
- พิจารณาและอนุมัติผลงานและผลประกอบการประจําไตรมาสของบริษัท เทียบกับแผนและงบประมาณ และพิจารณาแนวโน้มระยะต่อไปของปี
- กำกับให้มีการทำงบการเงิน ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทให้มีความถูกต้อง เพื่อแสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมาได้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน และถูกต้อง เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท ก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ
- ดูแลการเปิดเผยข้อมูล รวมถึงการจัดทำรายงานประจําปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี (แบบ56-1) ตามเกณฑ์ที่กฎหมายหรือหน่วยงานกำกับดูแลกำหนด และให้สามารถสะท้อนฐานะการเงินและผลการดําเนินงานอย่างเพียงพอและข้อมูลเป็นปัจจุบัน ให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงในรายงานประจําปี รวมทั้งกำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลผ่านช่องทางต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ
- จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท โดยจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งวาระการประชุมและเอกสารประกอบการพิจารณาเป็นการล่วงหน้าด้วยระยะเวลาพอสมควร และต้องไม่น้อยไปกว่าระยะเวลาที่กำหนดตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
- พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้น เมื่อเห็นว่าบริษัทมีกําไรพอสมควรที่จะทําเช่นนั้น และรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป
- ดูแลให้มั่นใจว่าผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินใจเรื่องสำคัญของบริษัท เคารพสิทธิและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่ รายย่อย และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมและโปร่งใส จัดให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอย่างเหมาะสม
- จัดให้มีแนวทางดําเนินการที่ชัดเจน โปร่งใส และเหมาะสมในการรับและจัดการข้อร้องเรียน การแจ้งเบาะแส ตลอดจนกระบวนการคุ้มครองผู้ร้องเรียนและผู้แจ้งเบาะแส
- จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
- เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยที่สุดร้อยละ 75 ของจำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการที่จัดขึ้นในแต่ละปี และการประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่มีเหตุสุดวิสัย โดยกรรมการบริษัทที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมจะต้องแจ้งให้ประธานกรรมการบริษัทหรือเลขานุการบริษัททราบล่วงหน้าก่อนการประชุม
- พิจารณาแต่งตั้งและกําหนดอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อการดําเนินงานที่มีประสิทธิภาพ และเป็นประโยชน์ต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย
- พิจารณากำหนดโครงสร้างการบริหารงาน มีอำนาจในการแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ รวมทั้งกําหนดอํานาจอนุมัติที่มอบอํานาจให้กับกรรมการผู้จัดการ และพิจารณาปรับปรุงแก้ไขอํานาจดังกล่าวเพื่อความเหมาะสม
- ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองและของคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- พัฒนาความรู้ความสามารถในการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง ส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทเข้าอบรมหรือเข้าร่วมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหาร หรือกิจกรรมสัมมนาที่เป็นการเพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
- จัดให้มีการจัดทําแผนสืบทอดตําแหน่ง (Succession Plan) และแผนพัฒนาผู้บริหารระดับสูงให้มีความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และคุณลักษณะที่จำเป็นต่อการขับเคลื่อนองค์กรไปสู่เป้าหมาย
- แต่งตั้งกรรมการ หรือบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรเป็นเลขานุการบริษัท เพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการและบริษัท อันได้แก่ การจัดประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น ตลอดจนการให้คำแนะนำแก่กรรมการและบริษัทในการปฏิบัติตนและดำเนินกิจการให้ถูกต้องตามกฎหมาย และระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการและบริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลา
- กำหนดและแก้ไขเพิ่มเติมชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท
- คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือคณะกรรมการชุดย่อย หรือกรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้ โดยอยู่ภายใต้การควบคุมและกำกับดูแลของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ และภายในระยะเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขการมอบอำนาจนั้นๆ ได้เมื่อเห็นสมควร
ทั้งนี้ การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้บุคคลดังกล่าวสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย หรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ถ้ามี) เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการธุรกิจปกติ และเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป หรือเป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการตามที่กำหนดเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือประกาศอื่นใดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ในกรณีที่คณะกรรมการมอบหมายให้บุคคลใดปฏิบัติการแทนคณะกรรมการในเรื่องใด การมอบหมายดังกล่าวต้องจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร หรือบันทึกเป็นมติคณะกรรมการในรายงานการประชุมคณะกรรมการ และระบุขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
- กำกับดูแลนโยบายและการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทแม่ และเป็นไปตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
- ปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชัน ตลอดจนนโยบายแนวปฏิบัติต่างๆ ที่เกี่ยวข้องของบริษัท
- ส่งเสริมและสนับสนุนผู้บริหารและพนักงานทุกคนให้เข้าใจและปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ ข้อพึงปฏิบัติในการทํางาน นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชัน และแนวปฏิบัติต่างๆ ที่เกี่ยวข้องของบริษัท รวมทั้งเป็นแบบอย่างที่ดีในการปฏิบัติตามหลักการกํากับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท เพื่อให้มั่นใจว่าบุคลากรของบริษัททุกคนมีส่วนร่วมในการส่งเสริมให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรที่มีจริยธรรมและการกํากับดูแลกิจการที่ดี
8. บทบาทหน้าที่ของประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้มีการแบ่งแยกบทบาทอย่างชัดเจนและมีการถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงาน
ประธานกรรมการมีหน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะเป็นผู้นำของคณะกรรมการบริษัท ยึดมั่นในหลักการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจเพื่อเป็นแบบอย่างที่ดีให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ทั้งนี้ ประธานกรรมการจะกํากับ ติดตาม และดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ บรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัท เสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการ รวมทั้งเป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยควบคุมดูแลการประชุมดังกล่าวให้ดำเนินไปอย่างเรียบร้อย และเปิดโอกาสให้กรรมการและผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะอย่างเต็มที่ในเชิงสร้างสรรค์และเป็นอิสระ
กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารและจัดการบริษัทให้มีการดำเนินการตามแผน กลยุทธ์ วิสัยทัศน์ และพันธกิจที่กำหนดไว้ โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
9. การแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยกำกับดูแลและกลั่นกรองงานที่มีความสำคัญในด้านต่างๆ โดยกำหนดให้รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ คณะกรรมการชุดย่อยประกอบด้วย
1. คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อย 1 คนต้องเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้
- สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้
- ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัท และฝ่ายบริหารในการปรับปรุงกระบวนการทำงาน หรือระบบงาน เพื่อลดความเสี่ยงในเรื่องต่างๆ เพื่อให้ได้รายงานทางการเงินที่ถูกต้องและใช้ประโยชน์ได้ดี เพื่อให้บริษัท มีระบบการทำงานที่มีประสิทธิภาพ
- สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
- สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
- พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทรวมทั้งพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน
- จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
- ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัท ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
(ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
(ข) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
(ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทหากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการ หรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
- คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
- ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 คน โดยมีกรรมการอิสระจำนวนกึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ และประธานกรรมการต้องเป็นกรรมการอิสระ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้
- พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทอีกทางหนึ่งได้
- พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้ง
- ทบทวนแผนการสืบทอดงาน (Succession Plan) สำหรับการดำรงตำแหน่งกรรรมการผู้จัดการอย่างสม่ำเสมอ
- กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อยและกรรมการผู้จัดการ
- พิจารณาเสนอค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบแล้วนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
- พิจารณาเสนอเงินเดือนและการปรับอัตราเงินเดือน รวมถึงผลตอบแทนอื่นของกรรมการผู้จัดการ แล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
- กำหนดแนวทางในการประเมินผลปฏิบัติงานคณะกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อยและกรรมการผู้จัดการ เป็นประจำทุกปี โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกิดขึ้น
- ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
3. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยมีประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้
- กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวม เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท การบริหารความเสี่ยงต้องครอบคลุม การจัดหาวัตถุดิบ และการให้เงินส่งเสริมเกษตรกร การผลิต การตลาด และการเงิน ตลอดจนความเสี่ยงจากการลงทุน และความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของกิจการ
- กำหนดทิศทางและนโยบายในการบริหารความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น จากการจัดหาวัตถุดิบและการให้เงินส่งเสริมเกษตรกร โดยรวมถึงความเสี่ยงที่บริษัทจะไม่สามารถจัดหาอ้อยเข้าสู่กระบวนการผลิตอย่างพอเพียง และความเสี่ยงเรื่องหนี้สูญจากการให้เงินส่งเสริมเกษตรกร
- กำหนดนโยบายในการบริหารความเสี่ยงเกี่ยวกับการผลิต โดยรวมถึงความเสี่ยงจากประสิทธิภาพของการผลิต และความเสี่ยงที่เกิดจากความไม่ต่อเนื่องของการผลิต
- กำหนดนโยบายในการบริหารความเสี่ยงเกี่ยวกับการการตลาดและการขาย โดยรวมถึงความเสี่ยงจากความผันผวนของราคาน้ำตาลในตลาดโลก และความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน
- กำหนดกรอบนโยบายในการใช้ตราสารทางการเงิน เช่น สัญญาสิทธิที่จะซื้อ หรือขายน้ำตาลล่วงหน้า สัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า ฯลฯ เพื่อป้องกันความเสี่ยงทางการเงินของบริษัท
- วางกรอบนโยบาย และหลักการในการทำประกันภัยของสินทรัพย์ประเภทต่างๆ เพื่อลดความเสี่ยงจากภัยพิบัติที่อาจเกิดขึ้นได้
- วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง เพื่อสนับสนุนและผลักดันให้เกิดความร่วมมือทุกระดับของพนักงาน ทั้งนี้ต้องสามารถติดตาม ดูแล ประเมิน และรักษาระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
- พัฒนาและทบทวนระบบการจัดการและบริหารความเสี่ยงของบริษัท ให้มีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผลอย่างต่อเนื่อง โดยการประเมินผลและติดตามกระบวนการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับนโยบายที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ
- กำหนดการจัดทำรายงานความเสี่ยง และข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
- ปฎิบัติหน้าที่อื่นเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
4. คณะกรรมการบริหาร
- พิจารณาและจัดทำนโยบาย กลยุทธ์ทางธุรกิจ เป้าหมายและแผนการดำเนินงาน เป้าหมายทางการเงิน และงบประมาณของบริษัท โดยพิจารณาถึงปัจจัยทางธุรกิจต่างๆ อย่างเหมาะสม เพื่อนำเสนอและขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท
- กำกับดูแล ตรวจสอบ และติดตามการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์ทางธุรกิจ เป้าหมายและแผนการดำเนินงาน เป้าหมายทางการเงิน และงบประมาณของบริษัทที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
- กำหนดโครงสร้างองค์กรและนโยบายเกี่ยวกับการบริหารจัดการบริษัท รวมถึงนโยบายเกี่ยวกับการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัท โดยอาจมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการ และ/หรือผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลเป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทในการลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน
- ศึกษาความเป็นไปได้ในการลงทุนในโครงการใหม่ๆ และมีอำนาจในการพิจารณาและอนุมัติให้บริษัท ลงทุน หรือเข้าร่วมลงทุนกับบุคคล นิติบุคคล หรือองค์กรทางธุรกิจอื่นใด ในรูปแบบที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร เพื่อดำเนินกิจการตามวัตถุประสงค์ของบริษัท ตลอดจนถึงการพิจารณาและอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุนดังกล่าว การเข้าทำนิติกรรมสัญญา และ/หรือการดำเนินการใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวจนเสร็จการในจำนวนเงินตั้งแต่ 10 ล้านบาท แต่ทั้งนี้ไม่เกิน 50 ล้านบาท
- พิจารณาและอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม ขอสินเชื่อ จำนำ จำนอง ค้ำประกันและการอื่น รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ ตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท ตลอดจนถึงการเข้าทำ นิติกรรมสัญญาและ/หรือการดำเนินการใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวจนเสร็จการ ในจำนวนเงินตั้งแต่ 10 ล้านบาท แต่ทั้งนี้ไม่เกิน 50 ล้านบาท
- พิจารณาและอนุมัติการเข้าทำสัญญาตราสารทางการเงิน เช่น สัญญาสิทธิที่จะซื้อหรือขายน้ำตาลทรายล่วงหน้า สัญญาซื้อขายต่างประเทศล่วงหน้า ฯลฯ เพื่อป้องกันความเสี่ยงทางการเงินของบริษัท
- พิจารณาและให้ข้อเสนอแนะหรือความเห็นต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับโครงการ ข้อเสนอ หรือการเข้าทำธุรกรรมใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท ที่เกินกว่าวงเงินที่ได้กำหนดไว้ และ/หรือที่กฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง หรือข้อบังคับบริษัท กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
- พิจารณาและอนุมัติระเบียบ ข้อบังคับ แนวนโยบายการบริหารงาน และการดำเนินธุรกิจของบริษัท หรือการดำเนินการใดๆ อันมีผลผูกพันบริษัท
- มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการดำเนินกิจการของบริษัทตามขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ ตามที่คณะกรรมการบริหารกำหนด ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริหาร
- แต่งตั้งและ/หรือมอบหมายให้กรรมการบริหาร หรือบุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคน กระทำการใดๆ ที่อยู่ภายในขอบอำนาจของคณะกรรมการบริหาร ตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร โดยที่คณะกรรมการบริหารอาจยกเลิกเพิกถอน หรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวได้
- พิจารณาและอนุมัติคู่มืออำนาจดำเนินการ เพื่อให้ผู้ที่ได้รับแต่งตั้งและ/หรือผู้ที่ได้รับมอบอำนาจทราบถึงขอบเขตความรับผิดชอบและอำนาจของตนเอง และเพื่อใช้เป็นคู่มือในการปฏิบัติงาน โดยมีหลักฐานอ้างอิง และเป็นไปตามขั้นตอนอย่างมีระบบ
- จัดทำแผนการสืบทอดงาน (Succession Plan) สำหรับการดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
- มีอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบใดๆ ตามที่ได้รับมอบหมายหรือตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารข้างต้น อยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนข้อบังคับของบริษัท และในกรณีที่การเข้าดำเนินการหรือทำธุรกรรมใดๆ ที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และ/หรือเป็นการเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตามที่กฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง หรือข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ ให้คณะกรรมการบริหารให้ความเห็นและนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาและดำเนินการตามที่กฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง หรือข้อบังคับของบริษัทกำหนดต่อไป
5. การประชุมคณะกรรมการบริษัท
- คณะกรรมการบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง เพื่อพิจารณางบการเงิน ติดตามผลการดำเนินงาน รวมทั้งชี้แนะและกําหนดทิศทางการดําเนินธุรกิจ นโยบาย และเป้าหมายของบริษัท โดยกำหนดวันประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี และอาจมีการประชุมวาระพิเศษตามความจำเป็น
- คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ โดยกรรมการควรเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยร้อยละ 75 ของการประชุมทั้งปี
- ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการและพิจารณากำหนดวาระในการประชุม โดยอาจปรึกษาหารือกับกรรมการผู้จัดการ เลขานุการบริษัท หรือที่ปรึกษาของบริษัท โดยกรรมการแต่ละคนมีสิทธิที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทได้
- กรรมการอย่างน้อย 2 คนขึ้นไป มีสิทธิร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการได้ ทั้งนี้ ประธานกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการจะต้องกำหนดวันประชุมภายใน 14 วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ
- ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการส่งหนังสือนัดประชุมโดยระบุวัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระที่จะประชุมไปยังกรรมการทุกคนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัทจะกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
- เลขานุการบริษัทเป็นผู้ส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการล่วงหน้า เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาข้อมูลล่วงหน้าก่อนการประชุม โดยสรุปย่อตามข้อมูลที่จำเป็นต่อการพิจารณา กรรมการมีสิทธิขอดูหรือตรวจเอกสารที่เกี่ยวข้อง หรือขอให้ฝ่ายบริหารชี้แจงข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติมบางประเด็นที่มีข้อมูลไม่เพียงพอ ทั้งนี้ กรรมการสามารถติดต่อขอข้อมูลเพิ่มเติมผ่านเลขานุการบริษัทได้ตลอดเวลา
- ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม โดยประธานกรรมการจะเป็นประธานของการประชุมคณะกรรมการ ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
- การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการให้ถือเสียงข้างมาก โดยกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
- คณะกรรมการบริษัทอาจเชิญผู้บริหาร พนักงาน ที่ปรึกษาของบริษัทเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้สารสนเทศเพิ่มเติมในเรื่องที่ประชุม
- คณะกรรมการบริษัทสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการ หรือเลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย
- คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วยและควรแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุมด้วย
- ให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้บันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรโดยมีรายละเอียดครบถ้วนถูกต้อง และชัดเจนทั้งผลการประชุมและความเห็นของกรรมการ รายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการ รวมทั้งสำเนาหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมจะต้องถูกจัดเก็บไว้ที่เลขานุการบริษัทโดยให้จัดเก็บทั้งในรูปของเอกสารและข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ในสถานที่ที่ปลอดภัยและพร้อมสําหรับการขอเรียกดูข้อมูลหรือตรวจสอบจากกรรมการหรือบุคคลที่มีสิทธิและมีส่วนที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
6. ค่าตอบแทนกรรมการ
- คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดรูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ แก่กรรมการ และกรรมการชุดย่อย และนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ โดยมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองจำนวนเงินค่าตอบแทนแต่ละปีอย่างโปร่งใส เป็นธรรม และเหมาะสม ทั้งนี้ ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการบริษัทควรเปรียบเทียบกับมาตรฐานการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทในธุรกิจเดียวกัน และพิจารณาบนพื้นฐานของความเป็นธรรมโดยคำนึงถึงประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and Responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน ทั้งนี้ กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น ควรได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมเพิ่มขึ้น เช่น กรรมการที่เป็นสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบ อาจได้รับค่าตอบแทนเพิ่มขึ้นสำหรับการทำหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นต้น
- ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงควรเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท ทั้งนี้ การกำหนดค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาว ควรสอดคล้องกับผลงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน
7. การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทร่วมกันกำหนดหลักเกณฑ์การประเมินตนเองของคณะกรรมการทั้งรูปแบบรายคณะและรายบุคคล โดยพิจารณาให้สอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนลักษณะและโครงสร้างของคณะกรรมการ ซึ่งมีการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปี เพื่อนำผลการประเมินมาร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา และกำหนดแนวทางปรับปรุงแก้ไขการทำงานต่อไป
8. การปฐมนิเทศกรรมการใหม่
บริษัทจัดให้มีการปฐมนิเทศให้แก่กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่ ซึ่งประกอบด้วยการบรรยายและการเข้าเยี่ยมชมกิจการ เพื่อให้กรรมการใหม่ได้รับทราบข้อมูลบริษัท กฎระเบียบ ข้อบังคับ นโยบายต่างๆ ข้อมูลธุรกิจที่สำคัญต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ และข้อมูลอื่นที่จำเป็นและเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการอย่างมีประสิทธิภาพ อาทิ บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ จรรยาบรรณ ลักษณะการประกอบธุรกิจ รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท และรายงานการประชุมคณะกรรมการชุดย่อยคณะต่างๆ ย้อนหลัง รวมทั้งมีการแนะนำให้รู้จักคณะกรรมการและผู้บริหาร
9. การพัฒนาและการส่งเสริมความรู้ให้กับกรรมการ
บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมการพัฒนาความรู้ให้กับกรรมการอย่างต่อเนื่อง โดยส่งเสริมและอํานวยความสะดวกให้กับกรรมการเข้าร่วมการอบรมและสัมมนาหลักสูตรต่างๆ ที่เป็นการเพิ่มพูนความรู้ต่อการปฏิบัติหน้าที่
10. แผนการสืบทอดตำแหน่ง
คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ให้มั่นใจว่าเป็นผู้มีความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และคุณลักษณะที่จำเป็นต่อการขับเคลื่อนองค์กรไปสู่เป้าหมาย โดยมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณากลั่นกรองการดำเนินการให้เป็นไปอย่างโปร่งใส เป็นธรรม และเหมาะสมกับทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท รวมทั้งจัดให้มีการดูแลและพัฒนาศักยภาพผู้บริหารเพื่อเตรียมความพร้อมในการสืบทอดตำแหน่ง
11. การแต่งตั้งเลขานุการบริษัท
เลขานุการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการสนับสนุนและดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ และหลักการกำกับดูแลกิจการ โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งผู้มีความเหมาะสมเป็นเลขานุการบริษัท โดยพิจารณาจากความรู้ความเข้าใจในการดำเนินงานของบริษัทภายใต้กฎหมายและหลักเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง อาทิ หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับบริษัท พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด หลักการกำกับดูแลกิจการ และจรรยาบรรณธุรกิจ เป็นต้น และเพื่อให้การสนับสนุนและดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ ดังนี้
- จัดทำและเก็บรักษาเอกสารเกี่ยวกับทะเบียนกรรมการ รายงานประจำปีของบริษัท หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
- เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารegco
- จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
- ให้คำแนะนำในการดำเนินงานของบริษัทและคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
- เป็นศูนย์กลางการติดต่อสื่อสารข้อมูลข่าวสารระหว่างกรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้น
- ประสานงานและติดตามการดำเนินงานตามมติของกรรมการและผู้ถือหุ้น
- ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับดูแลตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับดูแล
- ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
12. การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
คณะกรรมการบริษัทกำหนดระบบการกํากับดูแลกิจการ การบริหารความเสี่ยง และการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพในการกํากับดูแลการดําเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม โดยผ่านกฎระเบียบ นโยบาย และข้อบังคับต่างๆ เช่น อํานาจดําเนินการ แนวปฏิบัติ และกระบวนการทํางานที่ชัดเจน ตลอดจนมีระบบการรายงานเป็นลําดับขั้นต่อผู้บริหารที่เกี่ยวข้องโดยมีการรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทเป็นระยะ เพื่อให้มั่นใจว่าการดําเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมสอดคล้องกับการดําเนินงานของบริษัท และเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการก่อตั้งซึ่งจะช่วยผลักดันให้บริษัทบรรลุเป้าหมายระยะยาวที่วางไว้และเติบโตอย่างยั่งยืน นอกจากนี้ บริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินที่สําคัญของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ได้แก่ ข้อมูลฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน การทํารายการระหว่างบริษัทย่อย/บริษัท ร่วมกับบุคคลที่เกี่ยวโยง การได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และการทํารายการสําคัญ โดยรายการดังกล่าวจะต้องมีการเปิดเผยอย่างถูกต้องครบถ้วน และไม่ขัดกับหลักเกณฑ์และวิธีการตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย